Yhtiö / Hallinnointiperiaatteet

Gasgridin hallinnointipolitiikka

Johdanto

Gasgrid on kaasujen siirrosta ja siirtojärjestelmästä vastaava verkonhaltija Suomessa ja kansallisen vetyverkon rakentaja. Tarjoamme asiakkaillemme turvallista, luotettavaa ja kustannustehokasta kaasujen siirtoa. Kehitämme aktiivisesti ja asiakaslähtöisesti siirtoalustaamme, palveluitamme ja kaasumarkkinoita edistääksemme tulevaisuuden hiilineutraalia energia- ja raaka-ainejärjestelmää. Gasgrid-konsernin (myöhemmin Gasgrid) muodostavat valtio-omisteinen emoyhtiö Gasgrid Finland Oy sekä tytäryhtiöt Gasgrid vetyverkot Oy ja Floating LNG Terminal Finland Oy. Tämä hallinnointipolitiikka koskee koko Gasgrid-konsernia.

Gasgrid Finlandin päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan aina kulloinkin voimassa olevaa osakeyhtiölakia, maakaasumarkkinalakia, lakia maakaasun siirtoverkon haltijan erittämisestä ja erityislakia energiahuollon alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista. Lisäksi yhtiön toimintaa ohjaa yhtiöjärjestys sekä Gasgrid Finlandin hallituksen ja johtoryhmän hyväksymät toimintapolitiikka, ohjeet ja menettelytavat. Gasgrid Finland noudattaa soveltuvin osin Arvopaperimarkkinayhdistyksen pörssiyhtiöille laatimaa hallinnointikoodia, joka on saatavilla www.cgfinland.fi (”Hallinnointikoodi”). Gasgrid Finland noudattaa myös kulloinkin voimassa olevaa valtion omistajaohjauspolitiikkaa.

Yhtiön hallinnosta vastaavat hallitus ja toimitusjohtaja. Gasgrid Finlandilla on yhtiökokouksessa yksi osakkeenomistajien valitsema lakisääteinen tilintarkastaja (”Yhtiökokous”).

Gasgrid Finlandin hallitus vastaa omistajaohjauksen ja tässä määriteltyjen hallintopolitiikan noudattamisesta. Hallitus hyväksyy ja toteuttaa työjärjestystä sisältäen oman työnsä arvioinnin ja kehittämisen vuosittain.

Tilintarkastaja

Gasgrid Finlandilla on yksi tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee ulkopuolisen tilintarkastajan vuosittain toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan on raportoitava tilintarkastuksen ulkopuoliset lisäpalvelut yhtiölle vuosittain. Yhtiö tarkastelee myös määräajoin mahdollisia tarpeita tilintarkastajan kierrättämiseksi.

Hallintoelimet

Gasgrid Finlandia hallinnoivat ja toimintaa valvovat päätöksentekoelimet ovat yhtiökokous, hallitus, hallituksen tarkastusvaliokunta ja toimitusjohtaja sekä yhtiön johtoryhmä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Gasgrid Finlandin ylin päätöksentekoelin. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksen kautta. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään ensisijaisesti yksinkertaisella ääntenenemmistöllä.

Yhtiökokous on pidettävä pääkaupunkiseudulla kerran vuodessa, viimeistään kesäkuussa. Yhtiökokouksessa on käsiteltävä seuraavia asioita:

Tilinpäätöksen esittäminen ja vahvistaminen
Hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Palkitsemisraportin esittäminen
Vastuullisuusraportin esittäminen
Katsaus yhtiön riskeistä ja riskienhallinnasta
Tilikauden tuloksen käyttö ja varojen jakaminen osakkeenomistajille
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan valinta

Hallitus kutsuu tarvittaessa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Koollekutsumista voivat vaatia myös yhtiön tilintarkastaja tai kymmenesosan osuutta yhtiön osakkeiden äänimäärästä edustava osakkeenomistajien ryhmittymä. Lisäksi laki voi edellyttää tällaisen kokouksen koollekutsumista.

Lisäksi hallitus esittää yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikan, jossa annetaan tietoa hallituksen jäsenten ja johtoryhmän palkitsemisesta. Muutettu palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle aina, kun politiikkaan on tehty merkittäviä muutoksia. Muutettu palkitsemispolitiikka on esitettävä myös viimeistään seuraavassa yhtiökokouksessa, jos osakkeenomistajien enemmistö on vastustanut linjausta edellisessä yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä yhtiökokous voidaan pitää ilman kokousta valmistelemalla ja allekirjoittamalla asianmukainen kokouspöytäkirja.

Hallitus

Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat valitsevat jäsenet hallitukseen. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Hallituksen jäsenten lukumäärä on määritelty yhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Hallitus vastaa yhtiön strategisesta kehittämisestä sekä Gasgrid Finlandin liiketoiminnan ja johtamisen ohjauksesta sekä merkittävistä strategiaan, investointeihin, organisaatioon ja rahoitukseen liittyvistä päätöksistä. Lisäksi yhtiöjärjestyksen mukaan ja osakeyhtiölain mukaisesti hallitus edustaa yhtiötä ja vastaa yhtiön tilinpäätöksen ja talouden valvonnan asianmukaisesta järjestelystä. Lisäksi hallitus varmistaa, että yhtiö noudattaa sitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä, yhtiöjärjestystä sekä yhtiökokouksen päätöksiä.

Hallituksen vastuulla on ylläpitää yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuutta ja hallituksen valvontatoimintoja. Hallinnointikoodin suosituksessa esitetyn tehtäväluettelon lisäksi hallitus arvioi sekä sisäisen tarkastuksen että lakisääteisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelman. Hallitus antaa suosituksen tilintarkastajan nimittämisestä yhtiölle. Hallitus myös arvioi ja kehittää omia toimintatapojaan säännöllisesti.

Hallituksen tehtävänä on myös määritellä tarvittaessa periaatteet yhtiön sisäpiiriin liittyvien liiketoimien seurannassa ja arvioinnissa sekä ylläpitää luetteloa sen tunnistettavasta sisäpiiristä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Yhtiön linjaus on, että hallituksen kokonaisarvioinnin perusteella kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Gasgrid Finlandista. Hallituksen jäsenen muuta riippumattomuutta arvioidaan erityisesti maakaasun siirtoverkonhaltijan eriyttämisestä annetun lain riippumattomuuskriteerien pohjalta. Täten hallituksen jäsenillä ei saa olla suoraa tai välillistä määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa maakaasun tai sähkön tuotantoa tai toimittamista harjoittavassa yrityksessä. Hallituksen jäsenten on toimitettava hallitukselle riittävät tiedot, jotta hallitus voi arvioida jäsentensä riippumattomuutta, ja ilmoitettava hallitukselle muutoksista näissä tiedoissa.

Hallituksen osaaminen, noudattaminen ja monimuotoisuus

Hallituksen tehtävien onnistunut johtaminen edellyttää monipuolista kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä yksittäisten jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuksien huomioimista.

Hallituksen valiokunnat

Gasgrid Finlandin hallituksen yhteydessä toimii vuonna 2023 perustettu tarkastusvaliokunta, joka kokoontuu säännöllisesti. Gasgrid Finlandin hallitus arvioi valiokuntien perustamisen tarvetta liiketoimintansa laajuuden ja sen kehittymisen näkökulmasta ja perustaa valiokuntia tarvittaessa. Gasgrid Finlandin hallitus integroi näiden valiokuntien tehtävät osaksi hallituksen vuosittaista johtamisprosessia, jotta näille valiokunnille osakeyhtiölain ja hallinnointikoodin nojalla annettuja tehtäviä voidaan johtaa asianmukaisesti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja johtaa toimintaa osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja valvoo yhtiön jokapäiväistä johtamista hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen tehtävien hoitoa varten tarvitut tiedot.

Toimitusjohtajan on myös varmistettava, että yhtiön tilinpäätös on lain vaatimusten mukainen ja taloudelliset asiat on järjestetty huolellisesti.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää ja hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenet. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön operatiivisessa johtamisessa, strategian toteuttamisessa ja liiketoimintaohjeiden koordinoinnissa. Johtoryhmän velvollisuutena on varmistaa, että yhtiötä johdetaan tehokkaasti ja se toimii tarkoituksensa mukaisesti.

Sidosryhmien yhteistyöfoorumit

Hallitus varmistaa, että yhtiöllä on säännöllinen sidosryhmäyhteistyöfoorumi tai -foorumeita. Foorumilla on neuvoa-antava rooli, ja se kerää asiakkaiden ja sidosryhmien näkökantoja ja odotuksia kaasunsiirtojärjestelmästä, kaasumarkkinoista, kaasumaisista polttoaineista energiajärjestelmässä ja yhteiskunnassa sekä asiakkaille tarjottavista palveluista. Foorumin osallistujat voivat edustaa erilaisia kaasualan sidosryhmiä, kuten kansallisia, alueellisia ja paikallisia viranomaisia, osakkeenomistajia, maahantuojia ja kauppiaita, toimittajia, paikallisia asukkaita, tiedotusvälineitä ja ympäristöjärjestöjä, kaasuntuottajia ja loppukäyttäjiä. Foorumit voidaan kohdentaa eri sidosryhmille, ja kokouksissa käsitellyt aiheet voivat vaihdella. Gasgrid Finlandilla on oltava toiminnassa vähintään yksi tällainen foorumi.

Toimintapolitiikat ja vaatimustenmukaisuus

Gasgridillä on vastuu Suomen kaasunsiirtoverkosta ja -infrastruktuurista ja se on saanut mandaatin kansallisen vetyverkon edistämiseen. Gasgrid noudattaa kansallista ja EU-tason lainsäädäntöä, kansainvälisiä sopimuksia, OECD:n periaatteita ja suosituksia sekä yhtiön hyväksymiä toimintapolitiikkoja. Lisäksi Gasgrid noudattaa valtion ohjeita ja päätöksentekoperiaatteita.

Toimintapolitiikat muodostavat eettisen perustan kaikelle Gasgridin työlle. Hallitus hyväksyy politiikat ja yhtiön johtoryhmällä on valtuudet tehdä teknisiä päivityksiä, kuten nimenmuutokset hallinnointipolitiikan liitteisiin. Kaikki työntekijät ovat vastuussa mahdollisten epäiltyjen väärinkäytösten ilmoittamisesta omalle esihenkilölleen, muille johdon jäsenille tai tarvittaessa suoraan sisäiselle tarkastukselle. Epäillyt väärinkäytökset voi myös ilmoittaa Gasgrid Finlandin verkkosivuilta löytyvään väärinkäytösten ilmoituskanavaan, joka on kaikkien sidosryhmien käytössä.

Lainsäädännön ja sitoumusten vaatimustenmukaisuutta arvioidaan säännöllisesti yhtiön erillisen toimintatapaohjeistuksen mukaisesti. Vaatimustenmukaisuuden arviointi varmistaa, että yhtiö on tunnistanut toimintaa ohjaavan lainsäädännön ja arvioinut sen vaatimustenmukaisuuden yhdessä eri vastuuhenkilöiden kanssa.

Palkitseminen

Gasgrid Finland noudattaa voimassa olevaa omistajaohjauspolitiikkaa toimitusjohtajan, hallituksen, johtoryhmän ja muiden hallintoelinten palkitsemisesta. Yhtiö noudattaa työehtosopimuksia, mukaan lukien niiden määräyksiä työntekijöiden palkkakehityksestä ja muista sovituista eristä. Gasgrid Finlandin hallitus päättää vuosittain palkitsemismallin soveltamisesta, tavoitteista ja suoritustasosta.

Raportointi

Gasgrid Finlandin tavoittelee ja toteuttaa kokonaisvaltaista ja läpinäkyvää viestintää sidosryhmiensä kanssa. Gasgrid Finland laatii taloudelliset ja vastuullisuusraportit vähintään kerran vuodessa. Yhtiö julkaisee integroidun vuosikertomuksen, mikä sisältää vastuullisuusraportin ja tilinpäätöksen. Gasgrid Finland raportoi myös valtiovarainministeriölle liiketoimintansa tavoitteiden täyttymisestä voimassa olevan omistajaohjauspolitiikan periaatteiden mukaisesti. Erityistä huomiota raportoinnissa kiinnitetään vastuullisuuteen ja palkitsemiseen. Gasgrid Finland Oy:n johto ja hallitus käyvät myös valtiovarainministeriön kanssa omistajaohjauspolitiikan mukaisesti säännöllistä keskustelua Gasgridin toimintaan, omaisuustuloihin ja omistaja-arvoon vaikuttavista olennaisista asioista.

Sisäinen valvonta

Gasgridin johtoryhmä vastaa yhtiön sisäistä valvontaa tukevasta ohjeistuksesta sekä raportoinnin järjestämisestä ja näiden politiikkojen esittelemisestä hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Politiikat hyväksytään hallituksen päätöksellä. Sisäistä valvontaa tehdään koko konsernissa, ja se kattaa taloudellisen raportoinnin ja muun seurannan. Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan hallintotoimia, joilla pyritään varmistamaan:

Gasgridille asetettujen tavoitteiden saavuttaminen
Resurssien taloudellinen, tarkoituksenmukainen ja tehokas käyttö
Operatiivisten riskien hallinta
Luotettava ja oikea taloudellinen ja muu informaatio
Ulkoisten säännösten ja sisäisten politiikkojen noudattaminen
Asiakassuhteisiin liittyvien asianmukaisten menettelyjen noudattaminen
Toiminnan, tiedon ja omaisuuden riittävä turvallisuus
Asianmukaiset tiedonhallintajärjestelmät toiminnan tueksi.

Sisäinen valvonta jakautuu seuraaviin:

ennakoiva valvonta, kuten Gasgridin arvojen ja toimintapolitiikkojen sekä liiketoiminnan tavoitteiden ja strategian määrittely
operatiiviseen ohjaukseen liittyvä päivittäinen valvonta, kuten operatiivisten järjestelmien ja työohjeiden yleinen valvonta ja seuranta
valvonta, kuten erilaiset johdon arvioinnit ja tarkastukset, vertailut ja todentamiset, joiden tavoitteena on varmistaa, että tavoitteet saavutetaan ja sovittuja toiminta- ja valvontaperiaatteita noudatetaan.

Gasgridin yrityskulttuuri ja hallintotapa luovat pohjan koko sisäisen valvonnan prosessille.

Taloudelliset luvut raportoidaan kuukausittain. Talousosasto arvioi kuukausittaista tulosta ja raportoi siitä edelleen johtoryhmälle. Liiketoiminnan kannattavuuden kehittymistä sekä liiketoimintariskejä ja – mahdollisuuksia käsitellään kuukausittain johtoryhmän kokouksissa. Tulokset raportoidaan Gasgrid Finlandin hallitukselle kuukausittain.

Talousosasto suorittaa asianmukaisen asiakassaamisten valvonnan yhteistyössä johdon kanssa. Kuluja, merkittäviä sopimuksia ja investointeja koskevat hyväksymisvaltuudet on määritelty eri organisaatiotasoille (liite 1). Kaasumarkkinatoimintaa koskevat päätökset on tehtävä asiantuntevan henkilöstön kanssa voimassa olevien lakien, asetusten ja sääntöjen mukaisesti.

Investointien hyväksynnästä ja seurannasta vastaa talousosasto hallituksen hyväksymän budjetin mukaisesti ja valtuusrajojen puitteissa (liite1). Merkittävimmät investoinnit toimitetaan erikseen johtoryhmän ja hallituksen hyväksyttäviksi.

Sisäinen tarkastus

Yhtiön sisäinen tarkastus on itsenäinen ja riippumaton varmistustoiminto, jonka tehtävänä on tarkastella ja arvioida yhtiön johtamis- ja hallinnointiprosessien, sisäisen valvonnan organisoinnin sekä riskienhallinnan asianmukaisuutta ja vaikuttavuutta. Sisäisen tarkastuksen ammatilliset standardit muodostavat sisäisen tarkastuksen perustan.

Hallitus päättää yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintamallista. Sisäisen tarkastuksen toiminta perustuu hallituksen hyväksymiin suunnitelmiin. Tarkastuksen tulokset raportoidaan tarkastettavalle kohteelle, toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Hallitus voi päättää myös sisäisen tarkastustoiminnan ulkoistamisesta.

Hallinnollisesta näkökulmasta sisäinen tarkastus on toimitusjohtajan alainen. Sisäinen tarkastus tarjoaa systemaattisen lähestymistavan yhtiön riskienhallinta-, seuranta-, johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen sekä varmistaa niiden riittävyyden ja toimivuuden riippumattomana osapuolena. Sisäisellä tarkastuksella on valtuudet suorittaa tarkastuksia ja saada käyttöön kaikki tarkastuksen kannalta olennaiset tiedot.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on olennainen osa Gasgridin liiketoiminnan johtamista ja suunnittelemista. Riskienhallinta on osa päivittäistä päätöksentekoa, operatiivista seurantaa ja sisäistä valvontaa, ja se edistää yhtiölle asetettuja tavoitteita ja varmistaa niiden saavuttamisen.

Liiketoiminnan johtamisen tehokas yhdistäminen riskienhallintaan perustuu Gasgrid Finlandin hallituksen vahvistamaan riskienhallintapolitiikkaan. Riskienhallintapolitiikan tavoitteena on säilyttää riskienhallinta hyvin määriteltynä, ymmärrettävänä ja riittävän käytännöllisenä prosessina. Riskeistä ja niiden kehityksestä raportoidaan säännöllisesti hallitukselle. Talousosasto huolehtii Gasgrid Finlandin vakuutusturvan koordinoinnista ja kilpailuttamisesta.

Riskienhallinnan keskeisin tavoite on tunnistaa, arvioida ja seurata riskejä, uhkia ja mahdollisuuksia, jotka voivat vaikuttaa strategian täytäntöönpanoon ja siihen, miten lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteet saavutetaan. Erillinen riskitarkastelu sisältyy myös merkittävimpiin sijoitushankkeisiin.

Gasgridillä on vastuu Suomen yhteiskunnan kaasun siirrosta sekä kaasumarkkinan ja kaasunsiirtoon tarvittavan infrastruktuurin kehittämisestä ja siksi toimintaympäristöä ja sen muutoksia seurataan riskienhallintapolitiikan mukaisissa säännöllisissä riskienarvioinneissa. Riskiympäristöä ja siihen liittyviä muutoksia arvioidaan ja seurataan säännöllisesti osana vuosittaista ja strategista suunnittelua. Tunnistetut riskit ja niiden hallintakeinot raportoidaan yhtiön johdolle ja hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa. Liiketoimintariskeihin liittyy myös mahdollisuuksia, ja niitä voidaan hyödyntää sovittujen riskirajojen puitteissa. Tietoisten riskinottopäätösten on aina perustuttava muun muassa riskien sietokykyyn sekä vertailuun saavutettavan hyödyn ja mahdollisen tappion välillä.